*ST吉药重组南京钛白拟借壳
近2万股民有望获救
昨日，已暂停上市逾7个月的\*ST吉药(000545)终于披露了重大资产重组方案。公司拟将现有全部资产及负债置出后，置入江苏金浦集团有限公司(下称“金浦集团有)等所持有的南京钛白化工有限责任公司(下称“南京钛白化)100%股权。若此次重组成行，则公司将由此前的医药企业完全转变为一家主营钛白粉的企业。1南京钛白有望实现借壳业绩弹性超同行上市公司根据该重组方案，*ST吉药此次重组两项交易同时进行，一方面公司将现有全部资产和负债以1元对价出售给第二大股东金泉集团。拟出售资产盈利能力较差，截至基准日2012年9月30日的净资产账面价值为-4219.87万元，评估值为-132.50万元，评估增值4087.37万元，增值率96.86%，处资不抵债状态；另一方面，公司向金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)(下称“南京台柏投)发行1.48亿股，以每股6.6元即总价9.8亿元收购南京钛白100%股权。交易完成后，*ST吉药总股本将扩至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股，占总股本46.16%，成为新的第一大股东，而*ST吉药主营也将变更为钛白粉的生产和销售。资料显示，2010年、2011年及2012年前三季度，南京钛白分别实现营收5.85亿元、9.52亿元、8536亿元，净利润4252.80万元、9535.97万元、6210.70万元，业绩呈快速增长。目前来看，两市主营钛白粉的上市公司仅佰利联、安纳达(剔除业绩不佳的*ST钛白)，根据财报，两家去年度净利润分别为3.59亿元、5664万元。显然，南京钛白若实现上市，将有望成为A股盈利能力第二强的钛白粉类上市公司。应指出的是，去年度佰利联、安纳达(南京钛白的净利润同比增幅分别为1.22倍、1.12倍及1.24倍，业绩弹性上南京钛白略为突出。事实上，尽管南京钛白从事的是钛白粉生产和销售等传统业务，但由于其生产工艺先进，产品质量高，实现资源综合利用，目前已通过江苏省高新技术企业认定的公示和备案。据披露，目前行业排名第八，经营基础和经济效益行业领先，随着其全资子公司徐州钛白建成投产，未来有望进一步提升经济效益和行业地位。2*ST吉药恢复上市艰难路“自救”几无可能在2012年即将收官之际披露南京钛白借壳上市的重组预案，对于暂停上市已逾7个月的*ST吉药而言无疑是其命运的重大转机。自2009年一季度开始，*ST吉药便陷入连续亏损，今年5月7日起正式暂停上市。根据深交所今年6月披露的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》(下称“《退市方案》”)，“公司股票暂停上市后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，其股票将被终止上市”，其中，“对于2012年1月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定”由于*ST吉药今年5月暂停上市，虽然今年末还并非定其去留的大限。但是，即便其在最晚明年4月30日法定年报披露截止日后确定能否恢复上市，也仅剩下约四个半月。如此短暂的时间内，*ST吉药单凭自身恢复上市几乎不可能。据《退市方案》规定的恢复上市条件“最近一个会计年度期末净资产为正值”。至三季度末，*ST吉药净资产为-4132.21万元，“缺口”较二季度末的-3999.57万元反有所扩大，实现连续8份报告期净资产为负。造成净资产长年为负的主要原因，是其庞大的负债规模：截至今年三季度末负债合计2.39亿元，较当期末总资产1.98亿元早已资不抵债。负债结构中并无银行借款，主要由应付账款、预收账款及其他应付款构成，分别为3580.28万元、2201.93万元及1.7亿元。而报表显示，高达1.7亿元的其他应付款中，前控股股东、现第二大股东吉林金泉宝山药业集团及该集团董事王丽华合计占去1.48亿元，此笔为公司在2010年一季度形成的关联方借款，至今尚未清偿。此外，公司尚欠税费、职工薪资合计1213万元。3重组再度启程1.9万股民重燃新希望“自救”几乎没有可能，重组对*ST吉药来说也并非易事。从历史情况看，*ST吉药控股股东已数易其手，但其经营情况始终不振。自今年暂停上市以来，一直未见*ST吉药有任何动作，这或与当前的市道有关。众所周知，今年以来，尤其是自新退市*策实施后，由于所剩时间不多，*ST、ST公司都在寻找重组契机，竞争激烈；另一方面，由于近年来宏观经济形势持续低迷，可供选择的优质重组方僧多粥少，难以寻找，重组形势不容乐观。而对于*ST吉药，暂停上市前整体市值偏高，股价报收6.20元，总市值9.81亿元。因此，在所剩不多时间内，如何选择一家合适的重组项目，既能获得市场认可，又能获监管机构的认可，可以说是一个考验各方智慧的难题。从昨日重组公告看，此次*ST吉药选择南京钛白应是经过慎重考虑的。南京钛白曾有借壳上市的经历，重组基础比较成熟，有利于在短时间内达成共识，尽快开展实质性重组；同时，南京钛白主营钛白粉生产销售，属于传统产业，对于数次经历重组失败的*ST吉药来说，更有利于监管机构的判断。同时，根据目前证监会对重组项目的审批进度看，对于*ST吉药来说，如一切顺利的话，仍有望赶在年报披露前完成本次重组，从而彻底规避退市风险，为众多煎熬中的股民带来重生希望。根据三季报，公司目前股东数共19451户，剔除限售股东后，平均每户流通股东持5965股，市值超过3.69万元。4重组方承诺业绩股价估值低于同行值得注意的是，在此次重组中，金浦集团方面也表现出了足够的重组诚意。一方面，此次拟注入的南京钛白100%股权是以资产基础法评估值9.8亿元作价，而未采取收益法估值10.46亿元作价，两者间相差下上市公司收购成本减少近6700万元。另一方面，根据重组相关法规规定，在评估结果采用资产基础法的情况下，南京钛白的股东无需对经营业绩作出承诺。但为表示重组诚意，南京钛白控股股东金浦集团依然对未来盈利做出承诺——2012年、2013年和2015年净利润分别不少于7549.03万元、9477.11万元和1.42亿元，否则金浦集团就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。截至昨日收盘，官方披露的化学原料上市公司平均动态市盈率28.21倍，按此估值，金浦集团所承诺的业绩下*ST吉药的股价(以重组后股本计)将达6.94元、8.72元、13.08元，较停牌前分别高出12.01%、40.61%、110.92%。毫无疑问，倘若重组得以成行，则此前尚担忧*ST吉药退市的股民将明显受益。应注意的是，目前南京钛白尚在推进“钛白粉质量升级及扩能改造项目”，该项目将通过工艺优化并适当扩能，新增5万吨/年金红石型粗品加工能力，形成10万吨/年钛白粉的生产能力。与此同时，全资子公司徐州钛白“8万吨钛白粉(硫、钛一体化热能利用)搬迁一期工程项目”也在抓紧筹建中，预计于2013年末建成，2014年至2015年间达产。此外，业内人士还认为，南京钛白在重组预案中明确提出充分利用资本市场，采取并购等方式扩大业务规模，提升行业影响力的战略构想，为上市公司未来发展打开了巨大想象空间。